🏛️ Založenie firmy

Konečný užívateľ výhod v s.r.o.: kto ním je, ako ho zapísať do obchodného registra a čo hrozí za chybu

Konečným užívateľom výhod (KUV) s.r.o. je každá fyzická osoba, ktorá má priamo alebo nepriamo aspoň 25 % hlasovacích práv alebo základného imania, môže menovať či odvolávať konateľa, inak firmu ovláda alebo má nárok aspoň na 25 % zisku. Ak taká osoba neexistuje, za KUV sa považujú konatelia. Údaje sa zapisujú do obchodného registra, verejne sa nezobrazujú a ich zmena je bezplatná.

Od 17. augusta 2026 je povinnosť zapisovať KUV priamo v novom zákone o obchodnom registri (č. 29/2026 Z. z.) — medzi zapisovanými údajmi s.r.o. ju uvádza § 11 písm. m) a ich obsah § 25. Samotnú definíciu KUV však stále nájdete v protipraním zákone č. 297/2008 Z. z., v § 6a. Tieto dva predpisy treba čítať spolu.

Kto je konečným užívateľom výhod: štyri kritériá

Pri obchodnej spoločnosti patrí medzi KUV každá fyzická osoba, ktorá spĺňa aspoň jedno z týchto kritérií (§ 6a ods. 1 písm. a)):

Kritérium	Čo to znamená v s.r.o.
podiel najmenej 25 % na hlasovacích právach alebo na základnom imaní, priamo alebo nepriamo	spoločník so 100 %, 50 % aj presne 25 %; aj osoba „nad” zahraničnou materskou firmou
právo vymenovať alebo odvolať štatutárny alebo dozorný orgán či jeho člena	napríklad podľa spoločenskej zmluvy menuje konateľa len jeden zo spoločníkov
ovládanie iným spôsobom	dohoda o výkone hlasovacích práv, nominee štruktúra, faktická kontrola
právo na hospodársky prospech najmenej 25 % z podnikania	odlišný pomer delenia zisku, než zodpovedá vkladom

Dve doplnkové pravidlá:

• Konanie v zhode (§ 6a ods. 3): KUV je aj osoba, ktorá sama 25 % nemá, ale spolu s inou osobou konajúcou s ňou v zhode alebo spoločným postupom kritérium spĺňa.
• Záložné pravidlo (§ 6a ods. 2): ak žiadna fyzická osoba nespĺňa ani jedno kritérium, za KUV sa považujú členovia vrcholového manažmentu — v s.r.o. konatelia.

KUV je vždy človek. Spoločnosť, fond ani holding konečným užívateľom výhod byť nemôže — cez právnické osoby sa vždy „prechádza” až k fyzickým osobám.

Päť modelových štruktúr

1. Jednoosobová s.r.o. Peter vlastní 100 % a je konateľom. KUV je Peter. Pri jednoosobovej s.r.o. je to najjednoduchší prípad.

2. Štyria spoločníci po 25 %. Každý z nich spĺňa hranicu „najmenej 25 %” — KUV sú všetci štyria.

3. Päť spoločníkov po 20 %, dvaja konatelia. Nikto nemá 25 %, nikto nemá osobitné právo menovať konateľa a nie je uzavretá žiadna dohoda o spoločnom hlasovaní. Použije sa záložné pravidlo — KUV sú obaja konatelia, aj keby žiadny z nich nebol spoločníkom.

4. Súrodenci s dohodou o hlasovaní. Jana a Marek majú každý 15 % a písomne sa dohodli, že budú na valnom zhromaždení hlasovať jednotne. Spolu majú 30 % — podľa pravidla o konaní v zhode sú KUV obaja.

5. Zahraničná materská spoločnosť. Slovenskú s.r.o. vlastní na 100 % česká s.r.o. a tú vlastní Jana (60 %) a Petr (40 %). Nepriamy podiel sa počíta vynásobením podielov v reťazci: Jana 60 % × 100 % = 60 %, Petr 40 % × 100 % = 40 %. KUV sú obaja. Keby česká firma vlastnila len 50 % slovenskej, Petrov nepriamy podiel by bol 20 % a ako KUV by sa zapísal len vtedy, ak by spĺňal niektoré iné kritérium.

Aké údaje sa zapisujú

Podľa § 25 zákona o obchodnom registri sa o každom KUV zapisuje:

• meno a priezvisko,
• rodné číslo, alebo dátum narodenia, ak rodné číslo nebolo pridelené,
• bydlisko,
• štátna príslušnosť,
• druh a číslo dokladu totožnosti — len ak nejde o občana Slovenskej republiky,
• údaje, ktoré zakladajú postavenie KUV (napríklad „nepriamy podiel 60 % na základnom imaní prostredníctvom…”).

Tieto údaje nie sú verejné. Nezverejňujú sa na webe obchodného registra, v Obchodnom vestníku ani vo výpisoch. Ministerstvo spravodlivosti uvádza, že ich vidí navrhovateľ v potvrdení o registrácii a okrem toho ich možno zistiť osobným nahliadnutím do registra na registrovom súde alebo cez úradné osvedčenie — obe cesty sú spoplatnené.

Výnimky zo zápisu: KUV sa do obchodného registra nezapisuje pri subjektoch verejnej správy, pri emitentoch kótovaných akcií a pri subjektoch zapísaných v registri partnerov verejného sektora (RPVS) — tam sa KUV zapisuje do RPVS. Registrový súd pred zápisom preveruje, či firma v RPVS nie je (§ 56).

Kedy a ako KUV zapísať

Pri založení. Údaje o KUV sú súčasťou návrhu na prvozápis s.r.o. — nič sa nepodáva zvlášť a platí sa len súdny poplatok za založenie. Postup založenia po novom opisujeme v článku o novom obchodnom registri.

Pri zmene. KUV sa mení najmä pri:

• prevode obchodného podielu alebo jeho časti,
• vstupe nového spoločníka alebo zvýšení základného imania s nerovnakými vkladmi,
• zmene vlastníkov materskej spoločnosti (aj keď v slovenskej s.r.o. sa „nič nezmenilo”),
• zmene konateľa, ak sú KUV konatelia podľa záložného pravidla,
• presťahovaní KUV alebo zmene jeho dokladu totožnosti (u cudzinca).

Pozor najmä na tretí bod: prevod podielov v zahraničnej materskej firme sa v slovenskom registri nijako neprejaví, ale zapísaný KUV prestane zodpovedať skutočnosti.

Kde. Zmena sa podáva elektronicky cez formulár na sluzby.orsr.sk (ZmenaKuv). Návrh musí byť autorizovaný, inak sa naň neprihliada — v praxi elektronickým podpisom konateľa cez eID alebo kvalifikovaný elektronický podpis. Od 17. augusta 2026 sa postupne otvára aj možnosť podať návrh u registrátora (notára). Kto nemá slovenskú eID, rieši rovnaký problém ako pri elektronickej schránke firmy.

Poplatok. Návrh na zápis zmeny alebo doplnenie údajov o KUV je oslobodený od súdneho poplatku.

Lehota. Podľa § 112 ods. 1 musí osoba oprávnená konať za spoločnosť podať návrh na registráciu do 30 dní odo dňa, ktorý je uvedený v rozhodnutí spoločníkov, inak odo dňa prijatia rozhodnutia alebo odo dňa, keď nastali účinky právnej skutočnosti. Najpraktickejšie je podať zmenu KUV rovnakým podaním ako zmenu spoločníka.

Čo hrozí, keď údaje nesedia

Sankcie idú po dvoch líniách:

Predpis	Porušenie	Sankcia
zákon o obchodnom registri, § 113	nepodanie návrhu v lehote, nepravdivé údaje v návrhu	poriadková pokuta do 4 000 € osobe oprávnenej konať (konateľovi), aj opakovane
zákon č. 297/2008, § 10a a § 33 ods. 3	nevedenie a neaktualizovanie údajov o KUV vo firme	Finančná spravodajská jednotka môže uložiť pokutu do 200 000 € (§ 33 ods. 3 — porušenie povinností, ktoré nie sú vymenované v ods. 1)

Pri viacerých konateľoch ručia za poriadkovú pokutu registrového súdu spoločne a nerozdielne.

Druhá línia sa často prehliada: § 10a protipraního zákona ukladá každej právnickej osobe identifikovať svojho KUV a v listinnej alebo elektronickej podobe viesť a priebežne aktualizovať jeho identifikačné údaje, údaje zakladajúce jeho postavenie a údaje, ktorými sa postavenie preukazuje. Tieto záznamy treba uchovávať počas celej doby, keď osoba KUV je, a ešte päť rokov po zániku tohto postavenia. KUV je povinný firme poskytnúť súčinnosť a bez zbytočného odkladu jej oznámiť každú skutočnosť, ktorou mu postavenie vzniklo alebo zaniklo.

Ak banka, súd, Finančná správa alebo Finančná spravodajská jednotka pochybuje o správnosti údajov, firma ich musí na žiadosť v určenej lehote vysvetliť. Ak to neurobí, orgán nezrovnalosť nahlási tomu, kto evidenciu vedie. Banka je navyše povinnou osobou, ktorá musí KUV svojho klienta sama identifikovať — a keď to nedokáže, zákon jej umožňuje obchodný vzťah odmietnuť alebo ukončiť (§ 15). Nesúlad medzi registrom a skutočnosťou sa tak v praxi najčastejšie prejaví pri otváraní účtu alebo žiadosti o úver.

Kontrolný zoznam pre konateľa

1. Nakreslite si vlastnícku štruktúru až po fyzické osoby — vrátane materských firiem v zahraničí.
2. Vynásobte podiely v reťazci a označte každého, kto má aspoň 25 %.
3. Skontrolujte spoločenskú zmluvu (právo menovať konateľa, delenie zisku) a dohody medzi spoločníkmi.
4. Ak nevyšiel nikto, zapíšte konateľov.
5. Porovnajte výsledok so zápisom v potvrdení z registra; pri rozdiele podajte bezplatný návrh cez ZmenaKuv do 30 dní.
6. Uložte si vnútorný záznam podľa § 10a — kto je KUV, prečo, a doklad (výpis materskej firmy, zmluvy).

Často kladené otázky

Je konečný užívateľ výhod vždy spoločník? Nie. Môže ním byť aj osoba nad zahraničnou materskou firmou, osoba s právom menovať konateľa alebo — ak nikto iný neexistuje — konateľ, ktorý nemá žiadny podiel.

Koľko stojí zápis zmeny KUV? Nič. Návrh na zápis zmeny alebo doplnenie údajov o KUV súdnemu poplatku nepodlieha.

Je zoznam KUV verejný? Nie na webe ani vo výpise z obchodného registra. Údaje možno získať osobným nahliadnutím na registrovom súde alebo úradným osvedčením za poplatok; pri partneroch verejného sektora sú v RPVS.

Dokedy musím zmenu KUV nahlásiť? Do 30 dní od rozhodnutia alebo od vzniku právnej skutočnosti, ktorá zmenu spôsobila (§ 112 ods. 1 zákona o obchodnom registri).

Čo ak má každý spoločník menej ako 25 %? Ak nikto spoločnosť neovláda inak a nekoná v zhode s iným, za KUV sa zapíšu konatelia.

---

Zmenu KUV pri prevode podielu, vstupe spoločníka alebo zmene konateľa pripravíme spolu s ostatnými podaniami — pozrite si službu zmeny v s.r.o..