Prevod obchodného podielu v s.r.o.: zmluva po 17. auguste 2026, súhlas valného zhromaždenia a daň z predaja
Obchodný podiel v s.r.o. sa prevádza písomnou zmluvou, ktorá od 17. augusta 2026 musí mať formu notárskej zápisnice alebo zmluvy autorizovanej advokátom — osvedčené podpisy už nestačia. Na prevod inému spoločníkovi treba súhlas valného zhromaždenia, na prevod cudzej osobe ho musí spoločenská zmluva dovoliť. Zápis zmeny do obchodného registra stojí 50 €. Predávajúci-fyzická osoba zo zisku platí daň z príjmov a 16 % zdravotné poistenie.
Zmena formy je jediná, ktorú nový zákon o obchodnom registri do samotného prevodu priniesol, no predražila ho a predĺžila. Zvyšok pravidiel v § 115 Obchodného zákonníka ostal rovnaký a práve na ňom sa prevody najčastejšie zaseknú.
Čo sa zmenilo 17. augusta 2026?
| Do 16. 8. 2026 | Od 17. 8. 2026 | |
|---|---|---|
| Forma zmluvy o prevode | písomná, osvedčené podpisy | notárska zápisnica alebo zmluva autorizovaná advokátom |
| Kto zodpovedá za obsah | zmluvné strany | notár alebo advokát, ktorý zmluvu spísal či autorizoval |
| Súdny poplatok za zápis zmeny | 50 € | 50 € |
| Lehota na podanie návrhu na zápis | 30 dní | 30 dní |
| Pokuta konateľovi za nepodanie návrhu | do 3 310 € | do 4 000 € |
Zmluva uzavretá po 16. auguste iba s osvedčenými podpismi je neplatná pre nedostatok formy. Register na jej základe nového spoločníka nezapíše.
Kedy treba súhlas valného zhromaždenia?
Zákon rozlišuje, komu podiel prevádzate, a v oboch prípadoch dáva posledné slovo spoločenskej zmluve.
| Nadobúdateľ | Čo hovorí zákon (§ 115 ods. 1 a 2) | Čo môže zmeniť spoločenská zmluva |
|---|---|---|
| iný spoločník | prevod je možný so súhlasom valného zhromaždenia | môže súhlas vylúčiť alebo prevod zakázať |
| osoba mimo spoločnosti | prevod je možný, len ak ho spoločenská zmluva pripúšťa | môže ho podmieniť súhlasom valného zhromaždenia |
Prvým krokom je preto vždy prečítať aktuálne úplné znenie spoločenskej zmluvy či zakladateľskej listiny. Staršie vzorové zmluvy prevod na tretiu osobu často vôbec nespomínajú — vtedy sa nedá uskutočniť, kým spoločníci zmluvu nezmenia.
V jednoosobovej s.r.o. vykonáva pôsobnosť valného zhromaždenia jediný spoločník. Súhlas má podobu jeho písomného rozhodnutia.
Ak prevádzate len časť podielu, ide o rozdelenie obchodného podielu. To je prípustné len pri prevode alebo prechode na dediča či právneho nástupcu, vyžaduje súhlas valného zhromaždenia a vklad pripadajúci na každú časť musí ostať aspoň 750 € (§ 117).
Kto podiel previesť alebo nadobudnúť nemôže?
Prevod je zakázaný, ak (§ 115 ods. 3 a 6):
- sa voči spoločnosti vedie konanie o jej zrušení alebo ju súd už zrušil,
- voči spoločnosti pôsobia účinky vyhláseného konkurzu alebo povolenej reštrukturalizácie,
- prevodca je ako povinný vedený v registri vydaných poverení na vykonanie exekúcie,
- nadobúdateľ je v tom istom registri — bez ohľadu na to, či ide o spoločníka alebo cudziu osobu.
Tieto prekážky register pred zápisom sám preveruje (§ 55 ods. 2 zákona o obchodnom registri). Stačí zabudnutá exekúcia na pár stoviek eur a zápis sa nevykoná. Oplatí sa preto skontrolovať obe strany ešte pred termínom u notára.
Súhlas správcu dane, ktorý sa kedysi vyžadoval pri prevode väčšinového podielu, v zákone už nie je.
Postup krok za krokom
- Kontrola spoločenskej zmluvy. Je prevod dovolený? Treba súhlas valného zhromaždenia? Majú ostatní spoločníci predkupné právo?
- Súhlas valného zhromaždenia, ak sa vyžaduje. Bez neho účinky prevodu voči spoločnosti nenastanú.
- Zmluva o prevode vo forme notárskej zápisnice alebo zmluvy autorizovanej advokátom. Nadobúdateľ, ktorý ešte nie je spoločníkom, v nej musí vyhlásiť, že pristupuje k spoločenskej zmluve (§ 115 ods. 4).
- Doručenie zmluvy spoločnosti. Týmto dňom nastávajú účinky prevodu voči spoločnosti, ak zmluva neurčuje neskorší deň — nie však skôr, než valné zhromaždenie vysloví súhlas (§ 115 ods. 5). Zápis v registri tieto účinky iba potvrdzuje.
- Úplné znenie spoločenskej zmluvy. Konatelia ho vyhotovia bez zbytočného odkladu po každej zmene (§ 141 ods. 3).
- Návrh na zápis zmeny podá konateľ do 30 dní odo dňa, keď nastali účinky prevodu (§ 112 zákona o obchodnom registri). Poplatok je 50 € bez ohľadu na počet menených údajov. Súd aj notár-registrátor zapisujú do dvoch pracovných dní od doručenia úplného návrhu.
- Konečný užívateľ výhod a banka. Ak sa prevodom zmenil konečný užívateľ výhod, zapíše sa nový; tento návrh je bez poplatku. Banke oznámte zmenu vlastníckej štruktúry.
Ak sa s novým spoločníkom mení aj konateľ, sídlo alebo názov, dá sa všetko podať jedným návrhom za jeden poplatok.
Za čo ručí prevodca a čo preberá nadobúdateľ?
Obchodný podiel sú práva aj povinnosti spoločníka. Nadobúdateľ vstupuje do postavenia predchodcu so všetkým, čo k nemu patrí — vrátane nesplateného vkladu.
- Spoločník ručí za záväzky spoločnosti do výšky svojho nesplateného vkladu zapísaného v registri (§ 106). Pri úplne splatenom vklade je toto ručenie nulové.
- Prevodca ručí za to, že nadobúdateľ vklad splatí (§ 115 ods. 4). Kto predá podiel s nesplateným vkladom, zo vzťahu úplne neodchádza.
- Dlhy samotnej spoločnosti ostávajú spoločnosti. Kupujúci ich nepreberá osobne, kupuje však firmu, ktorá ich má — vrátane tých, o ktorých ešte nevie.
Pri kúpe fungujúcej firmy sa preto pred podpisom pozerá do účtovníctva, na daňové priznania a na stav osobného účtu daňovníka. Pri predzaloženej spoločnosti bez histórie toto riziko odpadá; aj ready-made s.r.o. sa však kupuje zmluvou o prevode podielu v novej forme.
Ako sa zdaňuje predaj obchodného podielu fyzickou osobou?
Príjem z prevodu podielu patrí medzi ostatné príjmy (§ 8 ods. 1 písm. f) zákona o dani z príjmov). Platí preň päť pravidiel:
- Výdavkom je vklad alebo obstarávacia cena podielu (§ 8 ods. 7). Pri zdedenom alebo darovanom podiele sa vychádza z ceny určenej v čase nadobudnutia.
- Strata sa neuznáva. Ak sú výdavky vyššie než príjem, na rozdiel sa neprihliada (§ 8 ods. 2).
- Oslobodenie je 500 €. Do základu dane ide len zisk nad túto sumu, ak podiel nebol v obchodnom majetku. Limit je spoločný s príjmami z príležitostných činností a z prenájmu (§ 9 ods. 1 písm. i)).
- Žiadny časový test. Na rozdiel od nehnuteľností a akcií na burze sa zisk zdaňuje, aj keď podiel vlastníte dvadsať rokov.
- Zdravotné poistenie 16 % zo základu dane v rokoch 2026 a 2027. Sociálne poistenie sa z tohto príjmu neplatí.
Daň sa počíta sadzbami 19, 25, 30 a 35 % zo súčtu všetkých príjmov zdaňovaných v základe dane; pásmo 19 % končí v roku 2026 pri sume 43 983,32 €. Príjem sa uvádza v daňovom priznaní typu B, pri predaji v roku 2026 do 31. marca 2027. Zdravotné poistenie vyrubí poisťovňa v ročnom zúčtovaní.
Príklad: predaj polovičného podielu za 40 000 €
Spoločník vložil pri založení s.r.o. 2 500 € a o šesť rokov svoj 50 % podiel predáva druhému spoločníkovi za 40 000 €. Kúpnu cenu dostane naraz v novembri 2026. Popri tom má zo zamestnania základ dane 5 000 €.
- príjem: 40 000 €
- výdavok (vklad): 2 500 €
- rozdiel: 37 500 €
- oslobodenie: 500 €
- čiastkový základ dane z ostatných príjmov: 37 000 €
- daň 19 % (spolu so mzdou ostáva pod 43 983,32 €): 7 030 €
- zdravotné poistenie 16 %: 5 920 €
- spolu: 12 950 €, teda 35 % zo zisku
Z kúpnej ceny 40 000 € mu po dani a odvode ostane 27 050 €. Keby mal zo zamestnania základ dane 30 000 €, časť zisku by sa dostala do pásma 25 % a daň by bola vyššia.
Pri kúpnej cene v splátkach sa výdavok uplatňuje postupne, v každom roku najviac do výšky prijatej splátky (§ 8 ods. 8). Daň sa tým rozloží do viacerých rokov.
A ak podiel predáva s.r.o.?
Právnická osoba zahŕňa zisk z predaja do bežného základu dane. Oslobodený je vtedy, ak príjem plynie najskôr po 24 po sebe nasledujúcich mesiacoch odo dňa, keď firma nadobudla priamy podiel aspoň 10 % na základnom imaní, a ak na Slovensku skutočne vykonáva funkcie spojené s jeho vlastníctvom a má na to personál a vybavenie (§ 13c). Schránková holdingová firma bez ľudí túto druhú podmienku nespĺňa.
Najčastejšie chyby
- Zmluva podľa starého vzoru s osvedčenými podpismi, podpísaná po 16. auguste 2026.
- Chýbajúce vyhlásenie o pristúpení k spoločenskej zmluve pri novom spoločníkovi.
- Súhlas valného zhromaždenia udelený až po podpise a nedoručenie zmluvy spoločnosti — účinky prevodu vtedy nenastali v deň, s ktorým strany počítali.
- Prevod „za nominál” medzi známymi. Cena hlboko pod skutočnou hodnotou podielu je prvá vec, na ktorú sa daňová kontrola pýta, najmä medzi príbuznými a prepojenými firmami.
- Zabudnuté zdravotné poistenie. Poisťovňa ho vyrubí v ročnom zúčtovaní do konca septembra nasledujúceho roka, keď býva kúpna cena dávno minutá.
Často kladené otázky
Musí byť zmluva o prevode obchodného podielu u notára? Od 17. augusta 2026 musí mať formu notárskej zápisnice alebo zmluvy autorizovanej advokátom. Úradne osvedčené podpisy nestačia.
Kedy sa nadobúdateľ stáva spoločníkom? Voči spoločnosti dňom, keď jej bola doručená zmluva o prevode, prípadne neskorším dňom účinnosti zmluvy — nie však skôr, než valné zhromaždenie udelí súhlas, ak sa vyžaduje.
Koľko stojí zápis nového spoločníka do obchodného registra? Súdny poplatok je 50 € za návrh, aj keď sa ním mení viac údajov naraz. K tomu treba prirátať odmenu notára alebo advokáta za zmluvu.
Platí sa z predaja obchodného podielu daň aj po piatich rokoch? Áno. Časový test pri podiele v s.r.o. neexistuje. Fyzická osoba zdaňuje rozdiel medzi predajnou cenou a vkladom či obstarávacou cenou, znížený o oslobodenie 500 €.
Platia sa z predaja podielu odvody? Zdravotné poistenie áno, v rokoch 2026 a 2027 vo výške 16 % zo základu dane. Sociálne poistenie nie.
Môže podiel kúpiť človek, ktorý má exekúciu? Nie. Osoba vedená ako povinný v registri vydaných poverení na vykonanie exekúcie nemôže podiel previesť ani nadobudnúť.
Prevod podielu sa skladá z troch častí, ktoré musia sedieť naraz: spoločenská zmluva, forma prevodnej zmluvy a daňový dopad na predávajúceho. Ak chystáte vstup alebo odchod spoločníka, v rámci zmien v s.r.o. pripravíme podklady pre notára, návrh na zápis aj prepočet dane z predaja.